40家，A股迎來史上最大規模退市潮！

綜合注冊制下，常態化退市機制正在深化。2022年，作為“最嚴”退市新規實施的第二年，a股將迎來最大一波終止上市潮。目前，收到滬深交易所“退市令”的公司已達40家，超過2021年退市公司的總和。

最大退市潮來襲。

自2021年年報4月底收官以來，滬深交易所加快了退市步伐，收到終止上市決定的公司規模有所擴大。截至證券時報·E公司記者發稿時，交易所已向40家上市公司發出終止上市決定，其中深市24家，滬市16家；總數已超過去年a股退市公司，退市主要涉及財務指標和非標準審計意見。

其中，廣信退、丹邦退(行情002618，診股)、圣萊推(行情002473，診股)均已提交聽證申請；*ST天壽，*ST邦訊(行情300312，診股)，*ST當代(行情000673，診股)，*ST中盈，*ST寶德(行情300023，診股)也已披露已提交陳述和申辯材料或聽證申請，但均已于近期收到交易所終止其上市的決定。

“聽證會后，我們的努力早已完成，沒有通過其他方式退市的空間。安全穩妥地把股票送到三板。這是我們現在要做的?！?ST天壽證券事務部人士表示?！澳壳斑€有大量的企業訴訟，風險很大?！?/p>

首都律師對證券時報·E公司記者表示，從近兩年的案例來看，通常上市公司被交易所決定終止上市，基本意味著面臨退市；即使是程序性的投訴也很難通過。綜合來看，退市制度對于a股的優勝劣汰是非常必要的。

2020年底退市新規出臺后，上市公司當年財務報告如觸及退市新規相關條件，將于2021年實施*ST。如果2021年年報仍觸及財務退市情況，取消暫停上市，那么2022年相關公司將被強制退市。所以今年是退市新規下財務退市指標集中的一年。

據Wind統計，剔除b股和新三板公司，今年和去年已有27家a股公司退市；如果考慮到今年已經收到終止上市決定的上市公司，自2021年退市新規實施以來，預計退市公司數量將達到60家，基本相當于新規實施前十年a股退市公司數量的總和。

從a股過往退市數據來看，2001年至2018年，每年退市公司約6家，年均退市率0.36%，合并、換股、私有化、退市原因占比高；2019年以來，a股退市速度明顯加快。2019年至2021年，退市數量分別為10家、16家和20家，同比增速分別為100%、60%和25%，財務指標退市案例數量增加。

與此同時，審計師的話語權得到了空前的提升，上市公司與年審機構的矛盾也浮出了水面。據證券時報記者統計，今年以來收到終止上市決定的上市公司中，被退市的中新股份、習水股份等超過半數公司2021年年報已出具，無法發表意見。

*ST天壽在董事會報告中公開“炮轟”審計機構。新規退市后，*ST天首成立新的子公司開展粘合材料業務。但在收入抵扣專項審計意見中，大蓮會計師事務所以難以形成穩定的業務模式為由，對這部分收入進行了抵扣。公司2021年收入最終不到1億元。同時，公司被出具了無法表示意見的審計報告。由此，*ST天首在“凈利潤加營業收入的組合指標”和“審計意見類型”兩項指標中觸及退市情況。

“收入的確認和非標意見的確認都是公司的訴求，但沒有得到交易所的聽證認可?！鼻笆?ST天壽證券部人士表示。

資深投行人士王對記者談到上市公司將退市矛頭指向審計機構的行為時表示:“非標只是結果，不是原因。不是無緣無故產生非標準審計報告，而是公司情況導致非標準結果。會計師事務所出具非標準意見導致退市更為謹慎?！?/p>

此外，投資者的心態也發生了微妙的變化，過去對退市股票的炒作有所收斂。雖然近期退市的有酒股份、暢游股份(行情600275)、羅盾股份(行情600209)等公司股票大幅上漲，部分股東甚至通過股權拍賣方式增持，但整體統計顯示，今年收到終止上市決定的上市公司中，半數以上公司最新一期股東人數較上月減少。

私募人士告訴記者，投資者對退市的猜測難以避免。另一方面，目前的退市更多的是從財務和審計角度出發，法律方面的考慮并不充分。退市后，相關問責機制需要進一步落實。

“非標退市”正成為常態

據證券時報·E公司記者進一步統計，今年以來滬深交易所發布的“退市令”中，有27條退市原因涉及“非標準”審計意見。其中*ST公司有10家，“審計意見類型”成為觸發退市的唯一指標。

著名財稅專家、高級注冊會計師劉志庚告訴記者，退市新規后，“非標退市”公司數量激增。這是退市新規進一步完善市場化、常態化退市機制，凈化資本市場生態，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益的有效體現。也是會計師事務所強化風險意識，嚴格遵守執業規范的有效體現。應該說，“非標退市”政策是市場化、常態化退市機制中非常重要的一環。

在10家單純觸及“非標退市”的a股公司中，收集了所有“非標退市”的審計意見類型。其中，2021年財報“無法表示意見”的公司數量最多，包括*ST中盈、猛士推、科迪迪(行情002770，診斷股)、丹邦推、*ST當代、*ST巨龍(行情300202，診斷股)、*ST數智(行情300038，診斷股)。

值得一提的是，盛來推被出具負面意見，2021年財報被唯一一家a股公司“否決”；相比之下，廣信撤退將是第一個a股公司退出市場，因為它的“保留”下的新規定。

審計意見的類型分為五種:標準無保留意見、帶事項無保留意見、保留意見、無法表示意見和否定意見，從高到低反映了財務報告的可靠性，其中后四種為非標準審計意見，即“非標準意見”。

但根據退市規則，“非標準意見”中的“帶事項無保留意見”不觸及退市，“保留意見”是退市指標的分水嶺。兩者的主要區別在于，前者只是在無保留意見的基礎上增加了強調，但并沒有改變無保留意見的本質，而后者屬于非無保留意見。

從“非標退市”的規則演進來看，2012年以前，a股財務退市主要涉及財務數據指標，不考慮審計意見類型。

2012年，“非標準意見”中無法表示意見和否定意見被納入暫停上市指標。暫停上市后第一年的財務報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見審計報告的，將被強制退市。

2018年，a股出現首只非標退市股——* ST烯碳，“非標退市”之門真正打開。

*ST烯碳因2014年至2016年連續三年凈利潤為負，自2017年7月起暫停上市。2018年4月，因2017年財報被出具“無法表示意見”審計報告，*ST烯碳被強制退市。

但在以往的退市實踐中，“非標退市”需要持續觀察三個會計年度。在連續兩年虧損或凈資產為負而被警告退市風險后，一些公司在下一財年采用各種“財務手法”實現“瞞報”利潤。因此，即使年審機構因上述情況無法發表意見，公司股票也可以避免退市。

直到2020年底，滬深交易所發布修訂后的退市規定，退市流程得以簡化。此外，審計意見與其他財務退市指標交叉適用，上市公司規避退市的操作時間和操作空間受到極大限制。

修改后的財務退市指標包括:凈利潤加營收組合指標、凈資產和審計意見類型。上市公司因上述情形之一在下一年度報告中被披露退市風險警示的，本所將決定終止公司股票上市。至于具體的“非標退市”，上市公司被警示退市風險的，第二年的財務報告將被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告，將被退市。

堵塞、攻擊和外殼保護

“3月份，廣信金融的掌門人還在增持，這給了我們很大的信心。4月28日，變更公告仍稱實際情況與業績預告無較大差異。29日晚間宣布退市。我們散戶怎么看得懂？”一位投資者在廣信靜修的互動平臺上留言。

廣信撤退的是2016年借殼上市的廣信遠成。該公司實際控制人之一周曉光曾被稱為“浙江女首富”。

今年3月，廣信退的財務總監海洋再次增持公司股票，并完成了去年9月啟動的增持計劃。到今年3月16日，海陽買入31萬股，均價上漲4.19元/股。

盡管通過債務豁免等措施，2021年底上市公司凈資產轉正，避免了財務指標退市，但廣信退歐仍未能順利“上岸”。2021年，廣信退實現營業收入17.56億元，凈利潤7.01億元；期末凈資產1.92億元。但中興華會計師事務所對公司2021年財務報告出具了“保留意見”，廣信因此退市。

6月1日，廣信退市進入退市期。在沒有漲跌幅限制的第一個交易日，廣信下跌了87.58%。第二天，該股跌停，現價0.35元/股，比財務總監的持有成本高出90%以上。

對于財務總監的增持行為，證券時報·E公司記者日前致電廣信撤退。公司董秘辦工作人員表示:“公司凈資產確實轉正了，我們也不知道外部審計會出具保留意見。直到4月28日開會才知道，至少我個人不知道?！?/p>

“目前公司該做的努力都做了，該給的材料都給了?！痹撊耸垦a充道。

除了廣信退市，還有一些公司，如蒙氏退市、*ST中盈等，通過債務豁免的方式“保殼”，也未能規避退市。

今年年初，猛獅披露12名債權人免除了公司去年底34億元債務。債權人在保殼時刻的慷慨紓困，使得獅子的凈資產在2021年轉正。但公司財務報告未得到審計機構認可，被出具“無法表示意見”。

其中，債務豁免是猛獅被退為“非標”的一大原因。中國亞太會計師事務所表示，未能就債權人對獅門科技的債務豁免獲取充分、適當的審計證據。此前，深交所也存在豁免協議是否涉及“抽屜交易”、真實性、商業合理性等一系列問題。

*ST當代花式保殼之路也遇到了“非標退市”的攔路虎。

由于2020年末凈資產為負，*ST當代股份被戴上了星星和帽子。此后，*ST當代多次安排嘗試1元多項“自救”操作，如拍賣不良影視資產、接收相關股份、獲得實控人資產捐贈等。其中，2021年12月，*ST當代實控人王玲玲所屬企業向上市公司捐贈資產，將合計增加公司資本公積3.21億元。得益于這筆捐贈，*ST當代2021年末凈資產轉正。

雖然實控人突擊捐贈資產使得公司財務數據指標合規，但*ST當代2021年財報仍被出具了“無法表示意見”的審計報告。事實上，從無法表示意見的基礎上，審計師仍然認為公司的持續經營能力存在重大不確定性。

對于“非標退市”阻擋a股突擊保殼的現象，劉志庚也表示，突擊保殼是一種短期行為，即相關財務指標雖然表面合規，但不具有持續性和穩定性。

“如果真的屬于突擊護殼，堅決退出市場，堵住突擊護殼的漏洞。但如果屬于非突擊性保殼，且各項財務指標都是真實的，是否可以對這類上市公司的財務狀況和經營狀況的改善增加一個持續性評價，以區分是否屬于突擊性保殼？建議再給一個過渡期，比如延長退市風險警示一年，既可以挽回上市公司和股東的信心，穩定市場，也可以威懾未來不規范的突擊保殼行為，凈化資本市場生態。劉志庚說。